Aktienoptionen Für Dienstleistungen

STEUER ASPEKTE DER RECEIVING STOCK IN AUSTAUSCH FÜR DEN DIENSTLEISTUNGEN AN EINEN UNTERNEHMEN Paul Battista, Esq Es ist üblich für Start-up und etablierten Unternehmen zu bieten Aktien an Mitarbeiter und oder unabhängige Auftragnehmer im Austausch für Dienstleistungen zur Verfügung gestellt. Der von einer Gesellschaft im Austausch für Dienstleistungen erbrachte Unternehmensbestand kann mehrere Formen annehmen, darunter: (1) Anreizoptionen (ISO) (2) nicht statutarische Aktienoptionen (NSOs) oder (3) beschränkte Aktien. Jede Form ist jedoch von verschiedenen steuerlichen Konsequenzen begleitet. Incentive Stock Options ISOs sind Optionen, die von einem Unternehmen innerhalb eines Plans gewährt werden, der im Abschnitt 422 des Internen Revenue Code (Code) qualifiziert ist. Optionen, die die Anforderungen von Section 422 erfüllen, können ohne unmittelbare Steuerschuld an die Steuerpflicht des Empfängers ausgeübt werden Verkauft die Aktie. Der Kodex verlangt vom Empfänger, die Aktie für mindestens zwei Jahre nach der Gewährung der Option und mindestens ein weiteres Jahr nach Ausübung der Option zu halten. Beim Verkauf der Aktie meldet der Empfänger den erhaltenen Betrag abzüglich des Ausübungspreises als langfristigen Kapitalgewinn. Die Empfänger finden in der Regel Optionen, die über einen ISO-Plan vorteilhafter, aber sie sind in der Regel mehr belastend für das Unternehmen zu etablieren und zu pflegen im Vergleich zu anderen Plänen, die Aktien im Austausch für Dienstleistungen bieten. Die gesetzlichen Anforderungen für die Qualifizierung eines ISO - Plans umfassen die folgenden: a) Sie müssen im Rahmen eines detaillierten Plans erteilt werden, in dem die Anzahl der ausgegebenen Aktien, die Arbeitnehmer oder die Klasse der Arbeitnehmer, die zur Gewährung von Finanzhilfen berechtigt sind, genehmigt werden Die Gesellschafter der Gesellschaft innerhalb von zwölf Monaten vor oder nach dem Zeitpunkt des Erlasses des Planes (b) sie muss innerhalb von zehn Jahren nach der Verabschiedung oder Genehmigung dieses Plans gewährt werden; Die nicht weniger als der Marktwert der Aktie ab dem Tag der Gewährung beträgt (d) sie muss vom Arbeitnehmer nur innerhalb von zehn Jahren ab dem Tag der Gewährung oder fünf Jahre ausübbar sein, wenn der Empfänger 10 oder mehr der Gesellschaft besitzt ( Eine weitere Anforderung unter solchen Umständen ist, dass der Ausübungspreis der Option mindestens 110 des fairen Marktwerts sein muss, (e) er darf nicht übertragbar sein, (f) er verpflichtet den Empfänger, ein Mitarbeiter der Gesellschaft zu sein ab dem Datum Die Gewährung der Option bis drei Monate vor Ausübung der Option (g) darf einen Gesamtbetrag von 100.000 pro Mitarbeiter pro Kalenderjahr nicht überschreiten, und h) sie muss andere gesetzliche und Berichtspflichten erfüllen. Nichtaktienoptionen Nicht statutierende Aktienoptionen (auch als nicht qualifizierte Aktienoptionen bezeichnet) sind Optionen, die nicht den Anforderungen einer ISO entsprechen. Diese Optionen müssen nicht nach einem Plan ausgegeben werden, wenn ein Plan verwendet wird, ist es nicht erforderlich, sich an die Bestimmungen eines ISO-Plans zu halten. Hat ein NSO zum Zeitpunkt seiner Gewährung einen leicht ermittelbaren Marktwert, so wird die Option zum Zeitpunkt der Gewährung an den Empfänger besteuert. Wenn die Option bei der Erteilung der Option keinen leicht ermittelbaren Marktwert hat, wird der Empfänger bei Ausübung der Option besteuert und die Steuer auf die Differenz zwischen dem angegebenen Optionspreis und dem Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Option gezahlt Ausgeübt wird. In beiden Fällen ist der anzuwendende Steuersatz der anwendbare ordentliche Ertragsteuersatz (derzeit 10 bis 35 Jahre) und nicht die niedrigeren langfristigen Kapitalertragsteuersätze (für Aktien, die länger als ein Jahr gehalten werden). Nach der Treasury Regulation Section 1.83-7 (b) (1) werden Optionen, die auf einem etablierten Markt aktiv gehandelt werden, als einen fairen Marktwert betrachtet, der leicht feststellbar ist. Optionen, die nicht aktiv an einem etablierten Markt gehandelt werden, haben keinen leicht feststellbaren Marktwert, weil es schwierig ist, eine solche Position zu begründen, die unterstützt werden kann, wenn der Steuerpflichtige die folgenden Anforderungen erfüllt: (1) (2) die Option vollständig ausübbar ist (3), können weder die Option noch die Aktie einer Beschränkung unterliegen, die den Marktwert der Option wesentlich beeinflusst und (4) die folgenden Faktoren erfüllt sind : (I) der Wert der Option, die der Option unterliegt, feststellbar ist, (ii) die Wahrscheinlichkeit, dass ein bestimmter Wert dieser Aktie steigt oder sinkt, erreicht wird und (iii) die Dauer der Ausübung der Option ermittelt werden kann. Treasury Regulations Abschnitt 1.83-7 (b) (2) und (b) (3). Im Allgemeinen bieten Optionen wie ein ISO oder NSO ein Recht und keine Verpflichtung zum Kauf einer Aktiengesellschaft für einen vordefinierten Preis innerhalb eines bestimmten Zeitraums. Eine Alternative zu Aktienoptionen ist die Ausgabe von Restricted Stocks, bei denen es sich um Aktien handelt, die tatsächlich an einen Dienstleister ausgegeben werden, jedoch unter bestimmten Einschränkungen ausgegeben werden. Ein Unternehmen hat einen weiten Spielraum bei der Bestimmung der Beschränkungen, die er auf solche Umlagerungen legt. Einige der häufigsten Einschränkungen umfassen leistungsorientierte Kriterien oder Vesting-Kriterien. Diese Kriterien können auf solchen Sachen beruhen, wie etwa die Überschreitung der festgelegten unternehmerwirt - schaftlichen Ziele oder die Anforderung, dass der Arbeitnehmer für einen bestimmten Zeitraum Mitarbeiter der Gesellschaft bleibt. Im Zusammenhang mit eingeschränkten Beständen bezieht sich die Ausübungsfrist auf eine Zeit, in der diese Aktien nicht mehr von der Gesellschaft vom Empfänger zurückgefordert werden. Für steuerliche Zwecke wird der Empfänger unmittelbar auf die Differenz zwischen dem Wert der Aktie und dem Betrag (falls vorhanden) des Empfängers gezahlt, wenn der Bestand im Gegenzug für die Erbringung von Dienstleistungen (dh ohne Beschränkungen) unterliegt Für diesen Bestand. In einer solchen Situation wäre der Empfänger verpflichtet, eine Körperschaftssteuersatzsteuer (derzeit 10 bis 35) zu zahlen. Hat die Aktie jedoch ein erhebliches Verzugsrisiko, so hat der Empfänger für steuerliche Zwecke beschränkte Vorräte erhalten. In solchen Fällen gelten steuerliche Konsequenzen im ersten steuerpflichtigen Jahr, in dem die Beteiligung an der Aktie entweder kein wesentliches Verfallrisiko aufweist oder ohne wesentliche Veräußerungsgefahr für die Aktie übertragbar ist. In einem solchen steuerpflichtigen Jahr wird der Empfänger in dem Umfang besteuert, in dem der Marktwert der Aktie den für diesen Bestand gezahlten Betrag übersteigt. Dieser steuerpflichtige Betrag unterliegt dem anwendbaren ordentlichen Steuersatz (derzeit von 10 bis 35). In beiden Fällen kann der Arbeitnehmer erwarten, dass er bei ordentlichen Ertragssteuersätzen, gleich ob in der früheren Situation oder zu einem späteren Zeitpunkt in der letztgenannten Situation, steuerpflichtig ist. Der Empfänger sollte sich einer möglichen Steuerfalle bewusst sein, wenn er beschränkte Bestände erhält. Auch wenn der Empfänger erkennt die Steuerfalle, genau wie es zu behandeln bleibt ein Problem, weil, ob die Bestände Wert erhöhen oder sinken im Laufe der Zeit und ob die Aktie verfallen wird, bevor sie Westen mit dem Mitarbeiter kann nicht leicht vorhergesagt werden. Betrachten wir zum Beispiel einen Fall, in dem ein Unternehmen einen Arbeitnehmer entschädigt, der 100.000 Aktien mit einem Marktwert von 1 Aktie im Jahr 2008 umfasst, mit der Maßgabe, dass die Aktien einem vollständigen Verfall ausgesetzt sind, wenn der Mitarbeiter nicht kandidiert Jeder Grund, in der Beschäftigung des Unternehmens für fünf Jahre bleiben. Dies wäre eine eingeschränkte Aktienemission. Obwohl die Anteile zu dem Zeitpunkt, zu dem sie im Jahr 2008 gewährt wurden, 100.000 € betragen, schuldet der Mitarbeiter 2008 keine Steuer auf die 100.000, da die Aktie einem erheblichen Verzugsrisiko ausgesetzt ist (dh er muss bei der Gesellschaft bei der Gesellschaft bleiben Fünf Jahre vor dem Börsengang). Wenn der Arbeitnehmer die fünfjährige Anforderung erfüllt und der Wert der Aktien auf 1.000.000 steigt, wird der Mitarbeiter sehr glücklich sein, dh bis zum 15. April, wenn er oder sie informiert wird, dass 1.000.000 in seinem gewöhnlichen Einkommen darin enthalten sein werden Da die Aktie nicht mehr dem erheblichen Verzugsrisiko unterliegt. Die Steuer würde geschuldet werden, ob der Steuerpflichtige die Anteile verkauft oder nicht. Die Ausgabe mit eingeschränktem Lagerbestand ist ein Zeitplan eins davon, dass, wenn die Aktie in den Arbeitnehmereinkommen 2008 eingeschlossen worden war, er oder sie dafür verantwortlich gewesen wäre, sofort Einkommenssteuer (zu normalen Steuern) auf 100.000 zu zahlen. Es sei keine zusätzliche Steuerschuld entstanden, bis er oder sie die Aktien zu einem späteren Zeitpunkt entsorgt hätten. Wäre dieser Zeitpunkt länger als ein Jahr ab Ausstellungsdatum, würde er als langfristiger Kapitalgewinn besteuert, der eine wesentlich geringere Steuerpflicht darstellen würde, als wenn er zu einem normalen Einkommenszinssatz besteuert würde (zu bestehenden Sätzen). Der Codeabschnitt 83 ist jedoch darauf ausgelegt, diese Situation anzugehen. Ein Steuerpflichtiger, der beschränkte Aktien (dh Aktien, die einem erheblichen Verzugsrisiko unterliegen) erhält, darf einen Abschnitt 83 (b) wählen, mit dem der Steuerpflichtige nach Erhalt der Aktie den Überschuss des aktuellen Wertes der Aktie melden kann (Im obigen Beispiel 100.000) über den für die Aktie gezahlten Betrag (wenn überhaupt), der im laufenden Jahr zu den ordentlichen Steuersätzen besteuert wird (im obigen Beispiel 2008). Für eine Sektion 83 (b) Wahl muss es bestimmte Anforderungen erfüllen, nicht zuletzt, dass die Wahl muss innerhalb von dreißig Tagen nach der Übertragung der Aktie erfolgen. Nach den Vorschriften des Treasury Reglements, Abschnitt 1.83-2 (f), wird die Internal Revenue Service nur dann zu einem Widerruf der Wahl in Fällen, in denen der Arbeitnehmer ein Tatsachenfehler bezüglich des zugrunde liegenden Vorgangs hat, zustimmen (und dieser Antrag muss innerhalb von sechzig Tagen nach dem Das Datum, an dem der Fehler der Tatsachen erst bekannt wurde). Im Allgemeinen wird ein Fehler in Bezug auf die steuerlichen Konsequenzen einer Wahl oder die Unfähigkeit, die Steuer zu bezahlen, oder der falsche Glaube, dass die Aktie schätzen und nicht ablehnen würde, oder ähnliche Fehlertypen keine Gründe für den Widerruf der Wahl darstellen. Wie oben erwähnt, ob der Wert der Vorräte steigt oder sinkt, wenn die Aktie nicht mehr einem erheblichen Verzugsrisiko unterliegt und ob die Aktie verfallen wird, bevor sie mit dem Arbeitnehmer zusammenwächst, sind Faktoren, die den Abschnitt bilden 83 b) Wahl mehr eines Glücksspiels. Wenn die Aktie im obigen Beispiel auf 0,10 pro Aktie bis zum Jahr fünf sinken sollte, dann bezahlt der Mitarbeiter Einkommensteuer (und föderale und staatliche Beschäftigung Steuerabzug) auf 100.000 anstelle der niedrigeren Betrag von 10.000 im Jahr fünf, wenn die Aktie Westen. Es ist auch nicht garantiert, dass der Arbeitnehmer die Voraussetzungen (wie etwa einen Arbeitnehmer für fünf Jahre) erfüllen wird, in welchem ​​Fall der Bestand niemals wächst und der Arbeitnehmer eine Steuer auf Lager erhält, die er nie erhalten hat. Steuerliche Konsequenzen von ISOs, NSOs und Restricted Stocks werden vom Empfänger oft übersehen, bis es für die Anwendung der effizientesten Steuerplanung zu spät ist. Solche praktischen Faktoren umfassen die kurze Zeitspanne, die normalerweise mit Verhandlungen und der Durchführung von Arbeitsverträgen verbunden ist, und die Möglichkeit schwerer negativer finanzieller Folgen durch das Versagen des Empfängers, die Notwendigkeit der Anhörung eines Steuerberaters im frühesten Stadium des Prozesses anzuerkennen. Rechtlicher Hinweis: Die hierin enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur. Sie dient lediglich Informationszwecken und gibt einen Überblick über einige wenige Rechtsgrundlagen. Die Informationen sind nicht garantiert aktuell oder korrekt. Die Informationen in diesem blawg ist nicht, noch ist es beabsichtigt, Rechtsberatung. Es sollte nicht auf bestimmte rechtliche Entscheidungen verlassen werden, aber Sie sollten einen Anwalt in Bezug auf Ihre spezifische Situation konsultieren. Das Empfangen dieser Übertragung und das Lesen der Informationen in dieser Übertragung stellt keine Anwalt-Client-Beziehung her. Eine schriftliche, unterzeichnete Haftungsvereinbarung ist für die Darstellung erforderlich. Ausüben Aktienoptionen: 10 Tipps für Unternehmer von Scott Edward Walker am 11. November 2009 Fred Wilson. Ein in New York City ansässiges VC, schrieb vor einigen Tagen einen interessanten Beitrag mit dem Titel Valuation and Option Pool, in dem er die umstrittene Frage der Einbeziehung eines Optionspools in die Pre-Money-Bewertung eines Startups erörtert. Auf der Grundlage der Kommentare zu diesem Beitrag und eine Google-Suche nach verwandten Beiträgen, kam es mir, dass es eine Menge Fehlinformationen im Web im Hinblick auf Aktienoptionen vor allem im Zusammenhang mit Start-ups. Dementsprechend besteht der Zweck dieser Stellungnahme darin, (i) bestimmte Fragen im Zusammenhang mit der Ausgabe von Aktienoptionen zu klären und (ii) zehn Tipps für Unternehmer zu geben, die die Möglichkeit haben, Aktienoptionen im Zusammenhang mit ihrem Investment auszugeben. 1. Ausgabemöglichkeiten ASAP. Aktienoptionen bieten den Mitarbeitern die Möglichkeit, von der Steigerung des Unternehmenswertes zu profitieren, indem ihnen das Recht eingeräumt wird, Aktien zu einem zukünftigen Zeitpunkt zu einem Preis (dh Ausübung oder Ausübungspreis) zu kaufen, der im Allgemeinen dem fairen Markt entspricht Wert der betreffenden Aktien zum Zeitpunkt der Gewährung. Das Venture sollte daher eingebunden werden, und soweit möglich sollten Aktienoptionen so schnell wie möglich an wichtige Mitarbeiter ausgegeben werden. Da die Meilensteine ​​nach ihrer Gründung (zB die Erstellung eines Prototyps, der Erwerb von Kunden, Umsätzen usw.) vom Unternehmen erfüllt werden, steigt der Wert des Unternehmens und damit auch der Wert der zugrunde liegenden Aktien Aktien der Option. Tatsächlich sollte die Ausgabe von Aktienoptionen an Schlüsselmitarbeiter so schnell wie möglich erfolgen, wenn der Wert des Unternehmens so niedrig wie möglich ist, wie die Ausgabe von Stammaktien an die Gründer (die selten Optionen erhalten). 2. Erfüllung der anwendbaren bundesstaatlichen und staatlichen Wertpapiergesetze. Wie in meinem Posten über die Gründung eines Unternehmens (siehe hierzu 6) erwähnt, darf ein Unternehmen seine Wertpapiere nicht anbieten oder verkaufen, es sei denn, (i) diese Wertpapiere bei der Securities and Exchange Commission registriert und mit anwendbaren staatlichen Provisionen oder (ii) dort registriert wurden Ist eine anwendbare Freistellung von der Registrierung. Die gemäß Section 3 (b) des Securities Act von 1933 verabschiedete Regel 701 sieht eine Freistellung von Angeboten und Verkäufen von Wertpapieren vor, die gemäß den Bedingungen der Vergütungspläne oder schriftlichen Verträge über Entschädigungen getätigt werden, sofern diese erfüllt sind Bestimmten vorgeschriebenen Bedingungen. Die meisten Staaten haben ähnliche Ausnahmen, darunter Kalifornien, die die Vorschriften gemäß § 25102 (o) des California Corporate Securities Law von 1968 (in Kraft seit dem 9. Juli 2007) geändert haben, um sich an Regel 701 anzupassen. Dies mag ein bisschen selbst klingen Aber es ist in der Tat zwingend erforderlich, dass der Unternehmer den Rat von erfahrenen Anwälten vor der Emission von Wertpapieren, einschließlich Aktienoptionen, anstrebt: Die Nichteinhaltung der geltenden Wertpapiergesetze könnte zu schwerwiegenden nachteiligen Folgen führen, einschließlich eines Rücktrittsrechts für die (Dh das Recht, ihr Geld zurück zu bekommen), Unterlassungsansprüche, Geldstrafen und Strafen und mögliche Strafverfolgung. 3. Stellen Sie angemessene Wartezeiten fest. Unternehmer sollten angemessene Wartezeiten in Bezug auf die den Mitarbeitern ausgegebenen Aktienoptionen festlegen, um die Mitarbeiter zu motivieren, mit dem Unternehmen zu bleiben und das Unternehmen zu wachsen. Der gebräuchlichste Zeitplan sieht vier Jahre lang einen gleichen Prozentsatz der Optionen (25) vor, wobei eine einjährige Klippe (dh 25 der Optionen nach 12 Monaten) und danach monatlich, vierteljährlich oder jährlich, jedoch monatlich, gewertet werden kann Um einen Mitarbeiter zu entschärfen, der beschlossen hat, das Unternehmen von seinem Aufenthalt an Bord für seine nächste Tranche zu verlassen. Für Führungskräfte gibt es in der Regel auch eine partielle Beschleunigung der Ausübung (i) eines auslösenden Ereignisses (dh einer einzigen Auslösebeschleunigung) wie eines Kontrollwechsels des Unternehmens oder einer Kündigung ohne Ursache oder (ii) häufiger zwei Auslöseereignisse (Dh doppelte Triggerbeschleunigung) wie etwa einen Kontrollwechsel, gefolgt von einer Beendigung ohne Grund innerhalb von 12 Monaten danach. 4. Stellen Sie sicher, dass alle Papierkram in Ordnung ist. Im Zusammenhang mit der Ausgabe von Aktienoptionen sind grundsätzlich drei Dokumente zu erstellen: (i) ein Aktienoptionsplan, der das Verwaltungsdokument enthält, das die Bedingungen für die zu gewährenden Optionen enthält, (ii) Der Gesellschaft und jedem Optionsnehmer, der die einzelnen Optionen, den Vesting-Zeitplan und andere mitarbeiterspezifische Informationen angibt (und in der Regel die Form der Ausübungsvereinbarung als Anlage beigefügt ist) und (iii) Der Gesellschaft und jedem Optionsnehmer, die eine kurze Zusammenfassung der wesentlichen Begriffe des Zuschusses ist (obwohl diese Mitteilung keine Voraussetzung ist). Darüber hinaus müssen der Verwaltungsrat der Gesellschaft (der Verwaltungsrat) und die Aktionäre der Gesellschaft die Verabschiedung des Aktienoptionsplans genehmigen, und der Verwaltungsrat oder ein Ausschuss davon muss auch jede einzelne Optionsgenehmigung genehmigen, einschließlich der Festlegung des Aktienoptionsplans (Wie in Ziffer 6 unten erörtert). 5. Ordnen Sie den Mitarbeitern angemessene Prozentsätze zu. Die jeweilige Anzahl der Aktienoptionen (d. h. Prozentsätze), die den Mitarbeitern des Unternehmens zuzuordnen sind, hängt in der Regel von der Unternehmensstufe ab. Ein Unternehmen der Post-Serie-A-Runde würde in der Regel Aktienoptionen im folgenden Bereich zuweisen (Anmerkung: Die in Klammern angegebene durchschnittliche Eigenkapitalquote entspricht dem Zeitpunkt der Mietzahlung auf der Grundlage der Ergebnisse einer von CompStudy veröffentlichten Studie von 2008): (i ) CEO 5 bis 10 (durchschnittlich 5,40) (ii) COO 2 bis 4 (durchschnittlich 2,58) (iii) CTO 2 bis 4 (Durchschnitt von 1,19) (iv) CFO 1 bis 2 (Durchschnitt von 1,01) (V) Leiter der Technik .5 bis 1.5 (von 1.32) und (vi) Direktor 8211.4 bis 1 (nicht verfügbar). Wie in Ziffer 7 unten erwähnt, sollte der Unternehmer versuchen, den Optionspool so klein wie möglich zu halten (während er immer noch das bestmögliche Talent anzieht und erhält), um eine wesentliche Verwässerung zu vermeiden. 6. Stellen Sie sicher, dass der Ausübungspreis der FMV des Basiswerts ist. Nach § 409A des Internal Revenue Code muss ein Unternehmen sicherstellen, dass jede als Ausgleich gewährte Aktienoption einen Ausübungspreis hat, der dem Fair Value (der FMV) des Basiswerts am Tag des Gewährungszeitpunkts entspricht, Wird der Zuschuss als verzögerte Entschädigung angesehen werden, wird der Empfänger erhebliche nachteilige steuerliche Konsequenzen Gesicht und das Unternehmen haben Steuerabzug Verantwortlichkeiten. Das Unternehmen kann eine verteidigungsfähige FMV errichten, indem es (i) eine unabhängige Beurteilung durchführt oder (ii) wenn es sich bei dem Unternehmen um eine illiquide Unternehmensgründung handelt, die sich auf die Bewertung einer Person mit bedeutendem Wissen und Erfahrung oder Ausbildung in ähnlichen Bewertungen (einschließlich Arbeitnehmer), sofern bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind. 7. Machen Sie die Option Pool so klein wie möglich, erhebliche Verdünnung zu vermeiden. Wie viele Unternehmer gelernt haben (viel zu ihrer Überraschung), setzen Risikokapitalgeber eine ungewöhnliche Methodik für die Berechnung des Preises pro Aktie des Unternehmens nach der Bestimmung seiner Pre-Money-Bewertung 8212, dh der Gesamtwert der Gesellschaft wird durch die voll verwässert aufgeteilt Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien, die nicht nur die derzeit in einem Mitarbeiteroptionspool (vorausgesetzt, es gibt) vorhandene Anzahl von Aktien umfasst, sondern auch eine Erhöhung der vom Anleger geforderten Grösse (oder der Gründung) des Pools Für zukünftige Emissionen. Die Anleger benötigen typischerweise einen Pool von etwa 15-20 der nachgeldfähigen, vollständig verwässerten Kapitalisierung des Unternehmens. Die Gründer werden also durch diese Methode wesentlich verdünnt, und der einzige Weg um sie herum, wie in einem hervorragenden Beitrag von Venture Hacks diskutiert wird, besteht darin, den Optionspool so klein wie möglich zu halten (während er immer noch das bestmögliche Talent anzieht und erhält). Bei der Verhandlung mit den Investoren sollten Unternehmer daher einen Mietplan vorbereiten und präsentieren, der den Pool so klein wie möglich gestaltet, zum Beispiel, wenn das Unternehmen bereits über einen CEO verfügt, könnte das Optionspapier vernünftigerweise auf annähernd 10 Posten reduziert werden - Wertschöpfung. 8. Incentive-Aktienoptionen dürfen nur an Mitarbeiter ausgegeben werden. Es gibt zwei Arten von Aktienoptionen: (i) nicht qualifizierte Aktienoptionen (NSOs) und (ii) Anreizoptionen (ISOs). Der wesentliche Unterschied zwischen NSOs und ISOs bezieht sich auf die Art und Weise, in der sie besteuert werden: i) Die Inhaber von NSOs erkennen die ordentlichen Erträge aus der Ausübung ihrer Optionen (unabhängig davon, ob der Basiswert sofort verkauft wird) und (ii) Inhaber von ISOs nicht Bis zu dem Zeitpunkt, zu dem die zugrunde liegende Aktie veräußert wird (wenn auch eine alternative Mindeststeuer - schuld bei Ausübung der Optionen ausgelöst werden kann) und eine Kapitalertragsbehandlung gewährt wird, wenn die Aktien, die bei Ausübung der Optionen erworben werden, länger als ein Jahr danach gehalten werden Der Ausübungszeitpunkt und werden nicht vor dem zweijährigen Jubiläum des Optionsgewährungstages verkauft (sofern bestimmte andere vorgeschriebene Bedingungen erfüllt sind). ISOs sind weniger häufig als NSOs (aufgrund der Rechnungslegung und andere Faktoren) und dürfen nur an Mitarbeiter ausgegeben werden. NSOs können an Mitarbeiter, Direktoren, Berater und Berater ausgegeben werden. 9. Seien Sie vorsichtig beim Beenden der Mitarbeiter, die Optionen halten. Es gibt eine Reihe von potenziellen Ansprüchen, die Mitarbeiter in Bezug auf ihre Aktienoptionen behaupten können, falls sie ohne Grund beendet werden, einschließlich eines Anspruchs auf Verletzung des impliziten Treuhandvertrages und eines fairen Handels. Dementsprechend müssen Arbeitgeber bei der Kündigung von Mitarbeitern, die Aktienoptionen halten, vor allem dann Sorgfalt ausüben, insbesondere, wenn diese Kündigung in der Nähe eines Wartezeitpunktes erfolgt. In der Tat wäre es ratsam, eine bestimmte Sprache in die Mitarbeiteraktienoptionsvereinbarung einzubeziehen, die: (i) einem Mitarbeiter kein Anspruch auf eine anteilige Veräußerung aus wichtigem Grund, mit oder ohne Anlassberechtigung, gewährt wird und (ii) dieser Mitarbeiter gekündigt werden kann Zu einem beliebigen Zeitpunkt vor einem bestimmten Ausübungstermin, in dem er alle Rechte auf nicht gezahlte Optionen verliert. Offensichtlich muss jede Kündigung von Fall zu Fall analysiert werden, es ist jedoch zwingend erforderlich, dass die Kündigung für einen legitimen, nicht diskriminierenden Grund erfolgt. 10. Betrachten Sie die Ausgabe von beschränkten Aktien in Lieu von Optionen. Für früh strukturierte Unternehmen kann die Ausgabe von Aktien mit beschränkter Haftung für Schlüsselpersonen aus drei Hauptgründen eine gute Alternative zu Aktienoptionen sein: (i) Aktien mit beschränktem Kapital unterliegen nicht dem Abschnitt 409A (siehe oben, Ziffer 6) Um die Beschäftigten zu motivieren, zu denken und zu handeln wie die Besitzer (da die Mitarbeiter tatsächlich Aktien der Stammaktien des Unternehmens erhalten, allerdings unter Ausschluss der Gewährleistung) und damit die Interessen des Teams besser ausrichten und (iii) die Mitarbeiter in der Lage sein werden Erhalten eine Kapitalertragsbehandlung und die Haltefrist beginnt mit dem Datum der Gewährung, sofern der Arbeitnehmer eine Wahl nach § 83 Buchstabe b des Internal Revenue Code einreicht. (Wie oben in Randnr. 8 angemerkt, können die Optionsinhaber nur dann eine Kapitalertragsbehandlung erhalten, wenn sie ISOs ausgegeben wurden und dann bestimmte vorgeschriebene Bedingungen erfüllen.) Der Nachteil eines beschränkten Aktienbestandes besteht darin, dass bei der Einreichung einer 83 (b) Wenn eine solche Wahl nicht beantragt wird), gilt der Arbeitnehmer als Einkommen gleich dem damaligen Marktwert der Aktie. Dementsprechend kann, wenn die Aktie einen hohen Wert hat, der Mitarbeiter erhebliches Einkommen und möglicherweise kein Bargeld haben, um die anfallenden Steuern zu zahlen. Beschränkte Aktienemissionen sind also nicht ansprechend, wenn nicht der aktuelle Wert der Aktie so niedrig ist, dass die unmittelbaren steuerlichen Auswirkungen nominal sind (zB unmittelbar nach der Unternehmensgründung).Krispy Kreme Doughnuts (KKD) KKD raquo Themen raquo Warrant Ausgestellt im Exchange for Services This Auszug aus dem KKD 10-Q, eingereicht am 6. Dezember 2007. Ausgegebener Optionsausweis für Dienstleistungen Die allgemeinen und Verwaltungsaufwendungen für die ersten neun Monate des Geschäftsjahres 2007 umfassen 3,9 Millionen, die einen Teil des geschätzten beizulegenden Zeitwertes eines Optionsscheins zum Kauf von 1,2 Millionen darstellen Aktien der Gesellschaft, die im Laufe des Geschäftsjahres 2006 an eine von der Gesellschaft beauftragte Gesellschaft zur Rückgewinnung und Beratungsfirma ausgegeben wurde, um der Gesellschaft von Ende Januar 2005 bis März 2006 Interim-Management-Dienstleistungen zur Verfügung zu stellen. Der Ausübungspreis für Optionsscheine beträgt 7,75 je Aktie und endet am 31. Januar 2013. Der beizulegende Zeitwert wurde in der Zeit vom 18. Januar 2005, dem Tag der Beendigung des Beratungsunternehmens, bis zum 6. April 2006, dem Tag, an dem der Optionsschein ausübbar war, Gemäß EITF-Ausgabe 96-18, 147Konzess für Eigenkapitalinstrumente, die an andere Mitarbeiter als Erwerber oder in Verbindung mit Verkäufen, Waren oder Dienstleistungen ausgegeben werden.148 Die wesentliche Belastung des Ergebnisses im Zusammenhang mit dem Optionsschein in den ersten neun Monaten Des Geschäftsjahres 2007 entspricht einer Erhöhung des geschätzten beizulegenden Zeitwertes zum 6. April 2006, dem Zeitpunkt, zu dem der Wert des Optionsrechts für Buchführungszwecke festgelegt wurde, im Vergleich zu seinem geschätzten beizulegenden Zeitwert zum 29. Januar 2006 Wurde der Optionsschein zum 6. April 2006 unter Verwendung des Black-Scholes-Optionspreismodells mit den folgenden Annahmen berechnet: einem Ausübungspreis von 7,75 je Aktie und einem Marktwert von 8,84 je Aktie mit einer Restlaufzeit von 6,82 Jahren, Free-Rate von 4,91 eine Dividendenrendite von null und eine erwartete Volatilität von 55. Der Gesamtbetrag von 6,7 Millionen geschätzter beizulegender Zeitwert des Optionsscheins zum 6. April 2006 wurde von abgegrenzten Verbindlichkeiten gegenüber Stammaktien zu diesem Zeitpunkt umgegliedert. Dieser Auszug aus dem KKD 10-Q, eingereicht am 6. September 2007. Ausgegebener Optionsausweis für Dienstleistungen Die allgemeinen Verwaltungskosten für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2007 umfassen 3,9 Millionen, die einen Teil des geschätzten beizulegenden Zeitwerts eines Optionsscheins zum Kauf darstellen Die im Laufe des Geschäftsjahres 2006 an eine von der Gesellschaft gegründete Gesellschaft zur Wiedergewinnung und Beratungsfirma ausgegeben wurden, um der Gesellschaft von Ende Januar 2005 bis März 2006 Interim-Management-Dienstleistungen zur Verfügung zu stellen. Der Ausübungspreis für Optionsscheine beträgt 7,75 je Aktie und endet Der beizulegende Zeitwert wurde in der Zeit vom 18. Januar 2005, dem Tag der Beendigung des Beratungsunternehmens, bis zum 6. April 2006, dem Tag der Ausübung und Ausübung des Optionsrechts, belastet Gemäß EITF-Emission 96-18, 147Konzessionen für Eigenkapitalinstrumente, die an andere Mitarbeiter als Erwerber oder in Verbindung mit Verkäufen, Waren oder Dienstleistungen ausgegeben werden.148 Die im Zusammenhang mit dem Ermächtigungsbeschluss in den ersten sechs Jahren erzielten beträchtlichen Erträge Monate des Geschäftsjahres 2007 entspricht einer Erhöhung des geschätzten beizulegenden Zeitwertes zum 6. April 2006, dem Zeitpunkt, zu dem der Wert des Optionsscheins zu Buchwer - ten festgelegt wurde, im Vergleich zu seinem geschätzten beizulegenden Zeitwert zum 29. Januar 2006. Der geschätzte beizulegende Zeitwert Des Optionsscheins zum 6. April 2006 wurde unter Verwendung des Black-Scholes-Optionspreismodells mit den folgenden Annahmen berechnet: einem Ausübungspreis von 7,75 je Aktie und einem Marktwert von 8,84 je Aktie mit einer Restlaufzeit von 6,82 Jahren ein Risiko - freie Rate von 4,91 eine Dividendenrendite von null und eine erwartete Volatilität von 55. Der Gesamtbetrag von 6,7 Millionen geschätzter beizulegender Zeitwert des Optionsscheins zum 6. April 2006 wurde von den abgegrenzten Verbindlichkeiten auf Stammaktien zu diesem Zeitpunkt umgegliedert. Dieser Auszug aus dem KKD 10-Q, eingereicht am 4. Juni 2007. Ausgegebener Optionsausweis für Dienstleistungen Die allgemeinen Verwaltungskosten für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2007 beinhalten 3,9 Millionen, die einen Teil des geschätzten beizulegenden Zeitwerts eines Optionsscheins zum Kauf von 1,2 Millionen darstellen Aktien der Gesellschaft, die im Laufe des Geschäftsjahres 2006 an eine von der Gesellschaft beauftragte Gesellschaft zur Rückgewinnung und Beratungsfirma ausgegeben wurde, um der Gesellschaft von Ende Januar 2005 bis März 2006 Interim-Management-Dienstleistungen zur Verfügung zu stellen. Der Ausübungspreis für Optionsscheine beträgt 7,75 je Aktie und endet am 31. Januar 2013. Der beizulegende Zeitwert wurde in der Zeit vom 18. Januar 2005, dem Tag der Beendigung des Beratungsunternehmens, bis zum 6. April 2006, dem Tag, an dem der Optionsschein ausübbar war, Nach EITF-Nr. 96-18, 147Beteiligung für Eigenkapitalinstrumente, die an andere Arbeitnehmer als Erwerber oder in Verbindung mit Verkäufen, Waren oder Dienstleistungen ausgegeben werden.148 Die im ersten Quartal durchgeführte wesentliche Belastung des Ergebnisses im Zusammenhang mit dem Optionsschein Für das Geschäftsjahr 2007 ergibt sich ein Anstieg des geschätzten beizulegenden Zeitwertes zum 6. April 2006, dem Tag, an dem der Wert des Optionsscheins zu Buchwer - ten bilanziert wurde, gegenüber dem geschätzten beizulegenden Zeitwert zum 29. Januar 2006 Optionsschein zum 6. April 2006 wurde unter Verwendung des Black-Scholes-Optionspreismodells mit den folgenden Annahmen berechnet: einem Ausübungspreis von 7,75 je Aktie und einem Marktwert von 8,84 je Aktie mit einer Restlaufzeit von 6,82 Jahren als risikofrei Rate von 4,91 eine Dividendenrendite von null und eine erwartete Volatilität von 55. Der Gesamtbetrag von 6,7 Millionen geschätzter beizulegender Zeitwert des Optionsscheins zum 6. April 2006 wurde aus aufgelaufenen Verbindlichkeiten auf Stammaktien zu diesem Zeitpunkt umgegliedert. Dieser Auszug aus dem KKD 10-K, eingereicht am 12. April 2007. Ausgegebener Optionsschein Allgemeine und administrative Aufwendungen für das Geschäftsjahr 2007 und 2006 umfassen 3,9 Millionen bzw. 2,8 Millionen, was insgesamt den geschätzten beizulegenden Zeitwert von Ein Optionsschein für den Erwerb von 1,2 Millionen Aktien der Gesellschaft, die im Laufe des Geschäftsjahres 2006 ausgegeben wurde, an eine von der Gesellschaft begebene Gesellschaft zur Rückgewinnung und Beratungsfirma, die der Gesellschaft von Ende Januar 2005 bis März 2006 Interim-Management-Dienstleistungen für die Gesellschaft anbietet. Der Ausübungspreis beträgt 7,75 US-Dollar Der beizulegende Zeitwert wurde in der Zeit vom 18. Januar 2005, dem Tag der Beendigung des Beratungsunternehmens, bis zum 6. April 2006, dem Tag der Gewährung des Optionsscheins, belastet Nach Maßgabe der EITF-Ausgabe 96-18, 147Beteiligung für Eigenkapitalinstrumente, die anderen Arbeitnehmern zum Erwerb oder in Verbindung mit Verkäufen, Waren oder Dienstleistungen ausgegeben werden, ausübbar und unverfallbar.148 Die mit dem Optionsschein verbundene wesentliche Belastung des Ergebnisses Im Geschäftsjahr 2007 eine Zunahme des geschätzten beizulegenden Zeitwertes zum 6. April 2006, dem Zeitpunkt der Festsetzung des Wertes des Optionsscheins zu Rechnungslegungszwecken, gegenüber dem geschätzten beizulegenden Zeitwert zum 29. Januar 2006 Wurde der Optionsschein zum 6. April 2006 unter Verwendung des Black-Scholes-Optionspreismodells mit den folgenden Annahmen berechnet: einem Ausübungspreis von 7,75 je Aktie und einem Marktwert von 8,84 je Aktie mit einer Restlaufzeit von 6,82 Jahren, Free-Rate von 4,91 eine Dividendenrendite von null und eine erwartete Volatilität von 55. Der Gesamtbetrag von 6,7 Millionen geschätzter beizulegender Zeitwert des Optionsscheins zum 6. April 2006 wurde von abgegrenzten Verbindlichkeiten gegenüber Stammaktien zu diesem Zeitpunkt umgegliedert. KRISPY KREME DONUTS, INC. ERLÄUTERUNGEN ZUM JAHRESABSCHLUSS 151 (Fortsetzung)